卻說灰太狼捉不到羊，整天悶在心里。結果病在床上。灰太狼之子小灰灰看到這情況。馬上去捉羊，連夜制作了一個灰太狼以前用過的武器結合起來去攻打羊村。結果，小灰灰被嘲笑了一番。小灰灰大怒。用變形武器去打。小羊們防守得很嚴密。可是經過了整整10天，小灰灰還是沒有累。原來是喝了紅狼飲料。結果小羊們困了，但是喜羊羊想出了辦法。（以前看過灰太狼喝紅狼飲料的故事就知道是什么辦法了。）但是小灰灰吸取了以前的經驗。奮力攻打羊村，喜羊羊叫美羊羊去叫動物來幫忙，但是被小灰灰打倒了，喂了一個招魂引吃。羊村很快被攻打了下來。
喜羊羊和其他羊已經歸神了，從此灰太狼過上了幸福的生活。
另外，喜羊羊還說了一句話：“可惡的小灰灰，我一定會報仇的！”
當然，青青草原也成了灰太狼一家的天下了。