1、客體要件。
本罪侵犯的客體為國家對商標的管理制度和他人注冊商標的專用權。商標專用權是商標權人依法對自己已注冊商標的專有使用權，它構成我國商標管理制度的主要內容。
2、客觀要件。
本罪在客觀方面表現為行為人非法銷售明知是假冒注冊商標的商品，銷售金額數額較大的行為。
所謂銷售，是指以采購、推銷、出售或兜售等方法將商品出賣給他人的行為，包括批發和零售、請人代銷、委托銷售等多種形式。無論行為人采取哪一種形式，只要銷售金額數額達到較大，即構成本罪。
3、主體要件。
本罪的主體要件為一般主體。自然人和單位均能構成本罪的主體。就自然人而言，只要行為人達到了刑事責任年齡且具有刑事責任能力，實施了故意銷售假冒注冊商標的商品的，就可構成。單位犯本罪的，實行兩罰制，對單位判處罰金，并對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照本條規定追究刑事責任。
4、主觀要件。
本罪在主觀方面只能表現為故意，即明知是假冒注冊商標的商品，而故意銷售給他人。過失不能構成本罪。對明知的范圍不能要求過于狹窄，明知并不等于確知，只要行為人應該知道所銷售商品是假貨即可。這是由于假冒注冊商標的商品的流通是處于非法狀態，經營者在交易時往往是心領神會，無須挑明，另外還可避免有些不法分子借口不知是假冒注冊商標的商品而逃避法律制裁。司法實踐中認定明知的標準主要是，
(1)有證據證明行為人曾被告知銷售的是假冒注冊商標的商品的;
(2)銷售商品的進價和質量明顯低于市場上被假冒的注冊商標商品的進價和質量;
(3)根據行為人本人的經驗和知識，能夠知道自已銷售的是假冒注冊商標的商品。
二、銷售假冒注冊商標的商品罪的共犯的情形
如果與假冒注冊商標的犯罪分子事先通牒，事后對假冒注冊商標的商品代為銷售的，也應以假冒注冊商標罪論處。并且構成假冒注冊商標罪的共犯。
銷售假冒注冊商標的商品，是一種持續的行為，往往既有已經銷售的部分，又有尚未銷售的部分。但是，購買者往往是知假買假，不會報案或者配合司法機關取證。司法機關對于銷售者已經銷售的金額往往難以查實。能夠查實的，就是起獲在案尚未銷售的部分。